第一章 總 則
第一條 為進一步完善新疆伊力特實業股份有限公司（以下簡稱“伊力特”或“公司”）的法人治理結構，保護全體股東尤其是中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規范運作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第三條 公司董事會成員中設獨立董事三名，其中至少有一名會計專業人士。
第二章 擔任獨立董事的基本條件
第四條 擔任獨立董事應當符合以下基本條件：
（一）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具有本制度第三章所要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉法律、行政法規、規章及規則；
（四） 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）有足夠的時間和精力履行獨立董事的職責，原則上不得在5家以上上市公司兼任獨立董事；
（六）獨立董事應按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓；
（七）公司章程規定的其他情況。
第三章 獨立董事的獨立性
第五條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；只要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定和中國證監會認定的其他人員；
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第六條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行。
第七條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份3%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第八條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。
第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應當將所有被提名的獨立董事候選人的有關材料同時報送中國證監會、新疆證監局和上海證券交易所，對中國證監會持有異議的候選人，將不在列為獨立董事候選人。
第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十一條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
第十三條 獨立董事出現不符合獨立董事條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到規定人數時，公司按規定及時補足獨立董事人數。
第五章 獨立董事的作用
第十四條 公司應當充分發揮獨立董事的作用。獨立董事除應當具有公司其他董事的職權外，還行使下列特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于證券監管部門規定標準或證券監管部門特別要求的關聯交易）應由獨立董事書面認可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
第十五條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十六條 經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
第十七條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第十八條 公司董事會設立的戰略發展、審計、薪酬與考核、提名專門委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第十九條 獨立董事應當按照相關法律、行政法規和其他有關規定以及公司章程的要求，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
第二十條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位和個人的影響。
第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。
第二十二條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議有關事項，董事會應予以采納。
第二十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如及時向獨立董事提供相關材料和信息，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。
第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十五條 獨立董事聘請中介機構對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
第二十六條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的，未予披露的其他利益。
第六章 獨立董事的獨立意見。
第二十七條 獨立董事應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易，及公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上、且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之零點五以上的關聯交易、借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大購買、出售、置換資產是否有利于公司和全體股東；
（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（七）公司董事會未作出現金利潤分配預案的；
（八）在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行相關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見；
（九）本章程規定的其他事項。
第二十八條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第二十九條 獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況及執行相關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第三十條 公司如果未能實施股利分配時，董事會須在利潤分配預案中說明原因，獨立董事應當對此發表意見。
第三十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第三十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第七章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜或與國家法律、法規相抵觸處，按有關法律、法規、規章和公司章程規定執行。
第三十四條 本制度由董事會負責解釋 。
第三十五條 本制度自公司股東大會批準之日起實施。
新疆伊力特實業股份有限公司
2017年11月22日
